Yanlış seçim felaket anlamına gelmese de sonradan tür değiştirmek ek masraf, ek evrak ve zaman demek. Bu yüzden karar vermeden önce iki yapının temel farklarını bilmek gerekiyor.

Aşağıda iki yapıyı sorumluluk, vergi, kuruluş ve işletme maliyeti ile büyüme açısından karşılaştırdık. Kararınızı verip limited şirket kurmak yönünde ilerlemek isteyenler için kuruluş adımları ayrıca derlenmiş durumda.

Temel fark: sorumluluk nerede başlıyor, nerede bitiyor?

Şahıs şirketi aslında ayrı bir tüzel kişilik değil; işletme, sahibinin kendisiyle özdeş kabul ediliyor. Bunun anlamı şu: İşletmenin borçlarından sahibi tüm kişisel malvarlığıyla sorumlu. İş kötü giderse ev, araba ya da birikimler de risk altına girebiliyor.

Limited şirket ise ortaklarından ayrı bir tüzel kişilik. Şirketin borçlarından kural olarak şirketin kendi malvarlığı sorumlu; ortaklar ise taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı bir risk taşıyor. Yine de bu korumanın mutlak olmadığını bilmek gerekir: Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçları gibi kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabiliyor. Yani "limited kurdum, artık hiçbir risk yok" düşüncesi gerçeği yansıtmıyor.

Vergi tarafında ne değişiyor?

En belirgin farklardan biri vergilendirmede ortaya çıkıyor.

Şahıs şirketi sahibi, kazancı üzerinden gelir vergisi öder. Gelir vergisi artan oranlı bir tarifeye sahip; kazanç yükseldikçe uygulanan oran da yükseliyor ve en üst dilimde yüzde 40'a ulaşıyor. Düşük ve orta düzey kazançlarda bu yapı avantajlı olabilir.

Limited şirket ise kurumlar vergisine tabi. Kurumlar vergisi oranı genel olarak yüzde 25. Şirketin elde ettiği kâr ortaklara dağıtıldığında ise ayrıca stopaj gündeme geliyor. Bu nedenle kazanç arttıkça limited şirketin vergi açısından daha dengeli bir yapı sunduğu sıkça dile getiriliyor; ancak bu karşılaştırmayı kendi rakamlarınızla bir mali müşavire yaptırmadan karar vermemek gerekir.

KDV açısından ise iki yapı arasında temel bir fark yok; her iki yapı da yaptığı satışlara göre KDV hesaplamakla yükümlü.

Kuruluş ve işletme maliyeti

Şahıs şirketi açmak hem daha hızlı hem de daha ucuz. Sermaye şartı bulunmuyor; vergi dairesine işe başlama bildirimi ve faaliyete göre ilgili oda ya da esnaf kaydıyla süreç büyük ölçüde tamamlanıyor. Defter ve muhasebe yükü de görece hafif.

Limited şirkette ise tablo farklı. 2024'ten itibaren limited şirketler için asgari sermaye 50.000 TL. Kuruluşta ana sözleşme hazırlanıyor, MERSİS üzerinden başvuru yapılıyor, şirket ticaret siciline tescil ediliyor ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ediliyor. Noter, ticaret odası ve sicil masrafları ile mali müşavir ücreti, şahıs şirketine göre genellikle daha yüksek bir başlangıç maliyeti anlamına geliyor. Muhasebe tarafında da daha kapsamlı defter ve beyan yükümlülükleri bulunuyor.

Kime hangisi uygun?

Genel bir çerçeve çizmek gerekirse:

• Şahıs şirketi tek başına çalışan serbest meslek sahipleri, küçük esnaf, yeni başlayan ve henüz ciddi borç riski almayan girişimciler için uygun bir başlangıç olabilir. Kuruluşu ve kapatması daha kolay.
• Limited şirket ortaklı kurulacak işler, tedarikçilere ya da kurumsal müşterilere güven vermesi gereken firmalar, kredi ve yatırım ihtiyacı olan ya da kazancı belirli bir seviyeyi aşan işletmeler için daha uygun görünüyor. Tek ortakla da kurulabiliyor.

Bazı sektörlerde müşteri tercihleri de belirleyici olabiliyor. Örneğin büyük firmalarla çalışan tedarikçiler, karşı tarafın şirket yapısını sorgulamasıyla karşılaşabiliyor. Pazaryerlerinde satış yapmak isteyen girişimciler ise her iki yapıyla da satıcı olabiliyor; bu noktada belirleyici olan genellikle ölçek ve risk.

Pek çok girişimci için makul bir yol, işe şahıs şirketiyle başlayıp iş büyüdüğünde limited şirkete geçmek. Ancak ortaklı bir iş kuruluyorsa ya da baştan ciddi bir risk ve yatırım söz konusuysa, doğrudan limited şirketle başlamak sonradan yaşanacak dönüşüm masrafını ortadan kaldırıyor.

Seçim yapmadan önce kendinize şu soruları sormanız işinizi kolaylaştırır: Tek başıma mı, ortakla mı çalışacağım? İşin olası borç ve risk seviyesi ne? İlk yıllarda beklediğim kazanç hangi aralıkta? Müşterilerim ve tedarikçilerim hangi yapıyı bekliyor? Yakın vadede yatırım ya da kredi ihtiyacım olacak mı?

Toparlarken

Şahıs şirketi düşük maliyet ve hızlı başlangıç sunarken kişisel malvarlığını riske açıyor; limited şirket ise daha yüksek kuruluş ve işletme maliyetine karşılık sorumluluğu sınırlıyor ve büyümeye daha uygun bir zemin sağlıyor. En doğru karar, kendi kazanç tahmininiz ve risk tablonuz üzerinden, bir mali müşavirle birlikte yapılacak kısa bir hesapla verilebilir.